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故事发生在一个秘密的科学实验室里，超级计算机“红色女王”失去控制，成为人类的巨大威胁；原本在里面工作的科学家为某种病毒侵袭，死而复生变为僵尸——嗜血的活死人。整座大厦为血腥恐怖的气氛笼罩，眼看病毒即将爆发，危机不可避免，整个世界将变成地狱，全体人类将成为僵尸。一个特别任务小组开始了拯救行动。

卫斯理是联合国外星生物分析局的特别成员，负责处理地球上一切和外星生物有关的事件。某次在古董店参观一块奇异的蓝色“人骨”时，韦斯利遇到少时曾有过一面之缘的、外表看来和一般美女无异的、血液是蓝色的外星人方天涯当他想将其留住时，方天涯消失了。古董店附近发生了一宗外星生物突袭事件，美国隶属FBI的外星生物调查机构接到上级命令，派出队中精英白素和白奇伟兄妹领队到现场调查，众人与具有A级战斗...

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相。

企业号宇宙飞船遨游在太空，在人类和外星人中间传播好意，同时也在防范敌对星球有可能的攻击行为，因为有迹象表明，星际联盟的老对头罗木兰星球有可能发起新一轮的攻击。皮卡特船长和他的船员们也在小心翼翼的观察着事态的进展，时刻准备投入战斗。可就在这时，罗木兰星球发出了和谈的讯息，星际联盟命令企业号前往谈判，当皮卡特船长第一次见到罗木兰星球新的执政官后惊呆了，原来对方就是罗木兰很久以前制造的皮卡特的人类复制品，面对这个难缠的对手，皮卡特船长和他的船员们该如何是好？

为军方研究生化武器的安布雷拉公司在浣熊市地下设有巨大的研究中心蜂巢，由于一次意外事故导致可通过空气传播的生化武器泄露，负责蜂巢安保的电脑系统“红色女王”启动应急措施，却导致数百名工作人员罹难。四小时后，蜂巢安保人员爱丽丝在蜂巢出口醒来，并且因为催眠气体而失忆。一支受命关闭红色女王的特种小队来到此处，与爱丽丝，自称警察的安德森，以及蜂巢工作人员帕克斯组队深入地下。一行人因任务目标与红色女王冲突而先后遭遇保卫系统和丧尸的连番袭击，而爱丽丝渐渐恢复的记忆揭示了她与同行者非同一般的联系。这场生化丧尸危机该如何解除