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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相。

美国政府迄今为止最为复杂、机密的战斗机Switchblade原形机被偷走以后，美国的顶尖间谍亚历克斯-斯科特受命前去侦破这个案子。他所预想不到的是将与一位清高自大的世界拳击冠军凯利-鲁滨逊一起去执行这项危险绝密的间谍行动。他们的任务是：以应因的技巧和诙谐，抓住世界上最为成功的非法军火商之一的阿诺德-冈达斯，挫败他针对这架飞机的阴谋

美国赌王柳长空赌遍美洲无敌手后，有心回亚洲发展，岂料亚洲赌王洪震天自从三个月前办了一场赌王大赛，却输给了十四岁的少年高俊以后，便与女儿退隐江湖，将旗下赌场交给红姐打理。赢得赌赛的高俊因答允奶奶不再赌钱，便隐姓埋名很少露面。柳长空找不到洪震天，先打败了红姐，又找到高俊的师父达叔与搭档周星星，但高俊始终行踪沓然。周星星为了躲避柳长空，只好逃亡。被在夜总会工作的杜娟所救，杜娟见他酷似自己死去的儿子，便收留了他。