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女导演Cheryl（张艾嘉 饰）跟编剧商量准备开拍一部关于初恋的爱情故事，她决定把故事时间订在1977年，那时候的女主角小柔（梁咏琪 饰）只有17岁，在舞会上遇到了男主角浩君（金城武 饰）二人一见钟情

香港首富黎家独子黎学津，年轻英俊、风流倜傥，与陆青文一见钟情，便带她乘豪华游轮“命运号”到大西洋旅行。在船上两人举行了盛大而浪漫的定婚仪式，可学津又后悔了。原来他自恃条件优越，备受众多女子倾慕，并不珍惜容易得来的爱情。 青文气质非凡，谈吐得体，善解人意。她自感学识欠缺，每到夜晚，都刻苦学习。她结识了船上的侍应生张乐文，两人背景相同，话语投机，青文的心逐渐向乐文靠拢。

David（古天乐饰）、碧咸（苏志威饰）、碧咸的妹妹阿Ann（杨恭如饰）、泉（李灿森饰）从小一起长大，四人宛如兄弟姐妹，David与阿Ann更是青梅竹马。一日，阿Ann在夜总会做陪酒女郎时被黑道社团洪

下山豹（冯德伦）为了迷恋的舞女（舒淇）而与九纹龙（李灿森）在舞厅决斗，战败后流亡到巴西成为大厨，二十年过去，患了老年痴呆症的下山豹（曾志伟）回忆起自己这些年的寂寞生活，陪伴自己的只有邓丽君的国语老歌《