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电影讲述了阿荣（张国荣 饰）、家宝（陈百强 饰）和家辉（钟保罗 饰）三人追逐梦想的成长故事，阿荣、家宝、家辉是学校里的同学好友，毕业后面对自己人生的道路各自做出了不同的决定。阿荣家境贫寒天生叛逆，经历了世间的种种磨难，与朋友的嫌隙也日渐消融。热爱音乐的家宝一心想要追求自己的梦想， 在不被家人理解后愤然出走，与阿荣等人打工赚钱并收获了纯真的爱情，最后被唱片公司发现并举办了属于自己的演唱会。玩世不恭的弟弟家辉选择了一条父母喜欢的道路，但也一直在背后默默支持着哥哥和朋友。这三个毕业又即失业的学生是怎样在这个梦想

抗日战争时期，某农村。小王（蔡元元 饰）年龄不大，却是八路军的“老”交通。小荣妈（莫愁 饰）也是交通员，十二岁的小荣（赵玉嵘 饰）很羡慕这份工作。一天，汉奸李天魁（章志直 饰）抓走了小荣妈，小王把小荣

为了让师父鬼谷子答应自己下山，师兄弟各使本事，孙膑以智取胜。 孙膑以「将在外，君命有所不受」、「君无戏言」的理由，不惜得罪魏惠王，斩了两名为女军之首的妃子，以儆效尤。 庞涓因一己私欲，残害同门，且嫉妒孙膑才智，怕被他威胁到自己地位，用计欲杀害孙膑，最后打断了他的双脚。看了真是头皮发麻，唉。同门合力用师父鬼谷子留下的阵法打败庞涓，庞涓逃跑的路上被自己先前安排的弓箭手误射而死，正如他在和孙膑义结金兰时所说：如有违誓，我甘受乱箭穿心......

影片描写了抗日战争后期，在江南水乡，一个从杂技班逃离的孤儿，在我党地下工作者的帮助下逐步走上革命的道路，最后成为一名新四军小战士的故事。