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1949年，解放后的上海许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂

塞尔玛乔丹，一个深夜，在结婚助理DA克利夫马歇尔的办公室出现了之前克利夫能阻止自己，他和塞尔玛参与非法的事。但塞尔玛是一个神秘的女人，克利夫不禁怀疑她是否有难言之隐。