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宠物鼠罗迪的奢华生活全被一只从下水道爬上来的流浪鼠西德搅了，无赖西德甚至把罗迪冲进了下水道。从没经历过世事的罗迪简直步入了噩梦一般，他光鲜的衣着和闪亮的皮鞋与肮脏的下水道城市格格不入。不过幸运的他遇到了丽塔，一个独立、勇敢、聪明、强悍的新新鼠类，更重要的是，她是个漂亮的女孩儿。丽塔答应送罗迪回家，不想这个过程费尽了周折。地下世界里生活着一只妄想灭绝鼠类的疯疯癫癫的癞蛤蟆陶德。他一路对丽塔和罗迪围追堵劫。历尽千辛万苦，他们终于回到罗迪的家。然而在丽塔看来，罗迪的家虽然舒适却宛如金丝雀的鸟笼。已经对丽塔心生爱

辛巴的女儿琪拉雅调皮好动，喜欢到处奔跑，受辛巴所托看护她的彭彭和丁满实在无计可施。在另一处，刀疤的余党吉娜意图把儿子高孚训练成刀疤的接班人，并蓄谋一场复仇之战， 篡夺荣耀国的统治权。好奇的琪拉雅偷偷去森林外冒险遇到高孚，他们在玩耍时掉进鳄鱼湖。勇敢的琪拉雅救了高孚，两人成为莫逆之交。

故事发生在英勇的骑士、美丽的公主和与巫师战斗的时代。流浪艺术家鲁斯兰梦想成为一名骑士，偶遇了美丽的公主米拉并坠入爱河，他们在城堡外度过了美妙的时光。然而，幸福并没有持续太久，邪恶的魔法师切诺莫为了达成阴谋，在鲁斯兰的眼前用魔法漩涡劫走了米拉。慌乱之后，鲁斯兰开始试图穿越魔法森林寻找公主，经过一系列奇妙生物的“助攻”后克服了重重障碍，最终战胜了邪恶魔法，与公主幸福的生活在一起。