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　　1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到

李四维不甘赋闲家居，巴结有财势的老同学张三畏代谋差事，希图升官发财。他利用借居三畏府邸之便，频繁宴请当地高官富绅，并指使年轻漂亮的妻子陶春丽四出交际应酬。结果积蓄花尽，依然未能谋得一官半职。妻子从丈夫丑恶行经中看透他的卑鄙自私，移爱他的堂弟张玉成。李四维人财两空，懊悔莫及。

船工玉哥开朗爱笑，和刘老爹一起摇船，与屠户老张和瘦伙计老鼠是朋友。恶霸冯二爷家的婢女小红非常爱哭，这让玉哥十分费解。一天他实在难以忍受，便去教小红学会笑。这时候军阀开战，局势变幻，小红脱离了冯二爷的牢

　　千金小姐特里·兰多（凯瑟琳·赫本KatharineHepburn饰）家境殷实地位高贵，然而性格倔强的兰多却不想依靠家族的关系登上百老汇的舞台。怀揣梦想满怀抱负的兰多住进了一个带有戏剧色彩的俱乐部。