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故事讲述海亚影视学院近些年已经跻身于国内著名影视院校的行列，其表演系2010级本科班，学生形象、艺术条件都格外突出，从入校伊始就备受学校师生关注，被誉为“准明星班”。班主任文天阳（毕志飞 饰）年青英俊，刚刚硕士毕业留校，做事认真负责。班里共有17名学生，8男9女。有的学生家庭条件优越；有的学生是普通工薪阶层的子女；还有学生是来自落后偏远山区的少数民族；还有学生是单亲家庭的问题子女。虽然大家出身并不相同，但是，他们共同的梦想就是闯入演艺圈并可以有所作为……

谷佬（曾志伟 饰）带着儿子谷峰（周俊伟 饰）、女儿小谷咕（赖苑彤 饰）经营一间嗱喳面店。谷佬的宏图大志就是要在两个月内让面店威震四方。儿女和他们的朋友都是青春年少，日日嬉笑怒骂玩成一团，或许这就注定了在嗱喳店里，主角不是雄心勃勃的老爸谷佬，而是年轻人们的青涩故事。谷峰和可爱善良的女生Carlily（杨丞琳 饰）拍拖，这是谷峰充满小甜蜜的初恋，但是，Carlily的姐姐Heman（郭善玙 饰）对他可没甚好感。二人偶然在比赛中合作无间，得到了免费去日本度假的机会。当然，Heman还是识趣地让谷峰和妹妹双飞日本

沈志康生于香港草根阶层，只能在野鸡学校就读。康与好友在音响公司做兼职，他们为一所名校的歌唱比赛设置音响。阿康看到了在地铁偶遇的女孩——阿塔两人的接触越来越多，很快就坠入情网了。阿康知道阿塔出身高贵，品学兼优，便顿生自卑感，欺骗女友自己也同样拥有高贵身份，闹出笑话。阿塔的母亲知道后，使她对阿康的印象大打折扣，更与阿康的父亲之间产生误会。小情侣之间也产生了矛盾。会考在即，阿塔的母亲阻止二人交往，由于阿塔心情不佳影响了考试成绩，没法考上满意的学校，只好到英国求学，初恋情人将面临分手…