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台湾千术大师泰斗在与香港千王黄上千（黄百鸣饰）一战中落败，从此与黄上千结下了仇怨黄上千的徒弟阿伟（梁朝伟饰）一日结识了从新加坡返港的寡妇苏茜，以为能从中大捞一笔，于是伙同任公子（任达华饰）和师姐大波媚