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民国年间，为给久病不愈的曾老太太冲喜，京城大户曾家举全族之力娶曾孙媳妇瑞贞进门，不料新人落地，老太太一命归西，喜事变成丧事。如今的曾家已不复昔日的辉煌，只剩下厉色内荏的空架子。长孙文清整日无所事事，不待见妻子思懿，对寄人篱下的表妹愫方情有独钟。思懿碍于长孙媳地位，明知丈夫爱着别人也不便发作，勉强支撑着这个外人看来所谓的京城大户。江泰寄居在丈人家，满腔志气却没有施展空间。曾家故交袁任敢是个人类学家，这次他带女儿袁圆从海外归来暂住曾家，似乎带来一丝新鲜空气。曾霆虽说娶瑞贞为妻，但孩子气未脱的他对新来的袁圆更有

影片发生在1905年，一艘名为波将金号的战舰上，原本这是一艘沙皇海军的骄傲，可是因为连续数月的伙食太差，导致了一场哗变。沙皇海军波将金号战舰上，水兵的生活环境非常差，受着非人的待遇。一连数月，水兵的伙食很差，供应的牛肉甚至长满了蛆，引起了战舰上水兵们的极度不满。部分水兵策动起义，却受到了军官的镇压。指挥官下令枪杀叛乱者，但是由于起义之火在众人心中燃烧。行刑队拒绝开枪，起义者们拿起武器将军官丢入大海。波将金号被起义者们夺取，并驶入敖德萨石阶进行补给。敖德萨的群众对水兵们的遭遇非常同情，义愤填膺，纷纷声援起义