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肥肥胖胖的阿祥（郑则仕 饰）是一家瓦斯店的老板，他为人和善，乐观宽厚，拥有美丽的娇妻和可爱的女儿，生活美满幸福。某天他中途回家，却发现老婆和人通奸。阿祥虽然愤怒非常，却因性格关系自吞苦果。阿祥泡吧借酒

方世玉（李连杰饰）原是城中纨绔子弟，好打抱不平。一日，他闻说外省富豪雷老虎在次设下擂台，比武招亲，又听讲雷小姐貌美如花，遂前往比武招亲。当方世玉过赢准备打赢未来岳母李小环时，一阵风吹过，将台上坐着的小

水师提督顾长风（于荣光饰）奉朝廷之命带领西班牙舰队探访黑木崖，过程中西班牙领队欲打开东方不败的棺木与视东方不败为偶像的顾长风发生争执。正在此时黑木崖上忽然现身一怪人（刘洵饰），可以以掌接西班牙火枪子弹

少女子弹因替老大背黑锅而被关入管教所。刑满释放后，立即带着好友彩蝶去找老大要钱，老大非但不给钱，反要彩蝶为他赚钱。姐妹俩忍无可忍，将老大痛打一顿。黑帮分子大丧一心要当黑帮老大，其兄钱宝因奸污了子弹的好友阿美，而遭子弹、彩蝶等人的报复。由于结怨，子弹中枪身亡。最后，胡督察与彩蝶默契配合，在大丧一来进行军火交易时，将他们一网打尽。

方世玉、雷婷婷、陈家洛一行抵达红花会总舵。红花会事业蒸蒸日上之余，帮内争权夺势的斗争亦未停息，堂主于镇海因不满父亲传位陈家洛，几次三番找人行刺未果，方世玉出面当众斥责，两人结下仇怨。陈家洛命世玉等人抢夺扶桑武士护送的一锦盒，虽有苗翠花出手相助，但任务失败，期间世玉再次相遇对其芳心暗属的两广总督之女安儿。为再次抢夺锦盒，方世玉受命接近安儿，却被两广总督算计，危急时刻安儿救得世玉等人性命。世玉辱命，被陈家洛假意废去武功，锦盒之内的秘密被于镇海发现，李国邦身死，陈家洛被囚，于镇海坐上总舵主之位。方世玉伤愈归来，