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奥利弗（马克·莱斯特 饰）是一名孤儿，从小在教会中长大。九岁时，奥利弗被派遣到工厂做工，之后又来到殡仪馆成为了学徒。奥利弗的聪慧和机敏让他很快就在殡仪馆里站稳了脚跟，但与此同时，他亦遭到了同伴们的妒忌，他们故意挑衅激怒奥利弗，最终奥利弗离开了殡仪馆。无家可归的奥利弗过起了四处流浪的生活，经过漫长的旅途，他来到了伦敦。一个名叫道奇（杰克·瓦尔德 饰）的扒手将奥利弗带到了匪首费金（朗·穆迪 饰）的面前，就这样，奥利弗成为了他们中的一员。一次意外中，奥利弗被警察逮捕了，但随后，他被证实是无辜的，当事人布朗罗先生

上个世纪30年代的美国，社会大萧条的沮丧无处不在，在一家地下酒吧里，却有着两个天才的表演者——俱乐部最引人注目的表演者兼经理鲁斯特，以及不常为人关注的害羞天才钢琴师帕西沃。在这个非法经营的酒吧里，将展开一个爱情与野心的故事，天才的表演者们也将真正成为耀眼的明星！