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1936年，波兰边境一队波兰军人在密林中追捕一位亚洲人，亚洲人利用密林躲闪，最终跑到了悬崖，跳崖逃跑。一年后，中日淞沪战役爆发，整个上海除租界外炮火不断。南洋少爷言少白从噩梦中惊醒，看着陷入战火中的上海。深夜，巨鲸来到位于仓库的兵棋场推演出日本将要在杭州湾登陆的信息。巨鲸紧急发送电报到南京希望与上线见面。中共地下党员洪芸与上线老潘接头，老潘告诉洪芸，有一位日本的兵棋高手即将到达上海，上级指示要尽快找到这个人，具体行动方案，共产国际的人会与她联系。

河北某八路军后方医院被袭，武十三拖着病体逃出日军搜索，随后武十三带着原为私人抗日武装的方碧漪等人，追寻南下的大部队，而日军指挥官早野俊二誓要杀死武十三为好友报仇，一路追击。众人一路躲避追击、营救战友、扩建队伍，顺利南下归建。随后，日军用竹篱笆建立起大片清乡区。战略需要，武十三带领特别行动小队，进入清乡区进行锄奸、保卫国宝、策应大部队展开反清乡运动等。行动期间，武十三意外与自己当国军多年生死未卜的二哥武善相遇，武善劝说武十三加入国军，武十三拒绝了邀请。武十三率领小部队依托游击战经验丰富的优势，成为日军心头大