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1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级

这样一座小镇，非常的小。小到一个望远镜就能看到所有事情；小到邮差可以悠闲的翻看每一封信，然后再把他们封好；小到人们不需要打招呼，因为他们总是碰到。镇上有一个男人，每天早上做同样的事，换鞋，出门，工作。表面上，他的工作是工地里的焊接工，实际上，他真正的梦想是做画家。他用廉价水彩颜料做画，在天空中大量留白。他和镇子里的同龄人一样，感到单调、琐碎、平淡。他又有点像年轻人，为了理想蠢蠢欲动。男人有一位妻子，肥胖的身体证明了她是一位尽职的家庭主妇。男人赚钱养家，妻子把赚来的钱变成食物养活他。男人的父亲是一位落寞贵族