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李岳（王羽）為報父仇刺死佞臣，被朝廷通緝要隱姓逃亡。俠士方君兆（喬莊）遇上李，兩人惺惺相惜。方無意間向李透露心事，表示正為一位女子貞兒（秦萍）查訪失散的未婚夫李岳，其實他本人也情不自禁地愛上貞兒，但以

韩九重(唐迪 饰)为夺削铁如泥的青霜剑，诱杀师弟谈鹤鸣；谈妻耿六娘(李丽华 饰)隐姓埋名在将军府为佣，伺机夺剑报仇。将军女儿娇龙(李菁 饰)拜六娘为师，练成一身武艺，并与六娘师姪罗翼虎(乔庄 饰)相恋

包得成（岳華）精技擊，以幪面盜身份劫富濟貧，與官府作對！偵緝處長馬步雲之子千里（陳鴻烈）工心計，設計誘捕包，其間戀上表妹王丹萍（李菁），但王已許身於醫生李大偉（何藩），千里竟設計捕下李，並欲殺之以圖獨