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Homer Wells（托比·马奎尔 Tobey Maguire 饰）从小在St. Clouds的一所孤儿院长大，孤儿院的院长Dr. Wilbur Larch（迈克尔·凯恩 Michael Caine

娜塔莉（卡梅伦•迪亚兹 饰）、戴兰（德鲁•巴里摩尔 饰）与艾利克斯（刘玉玲 饰）三位“天使”依然效忠于查理先生，依然到处锄强扶弱。艰巨的任务再次降临她们的身上，她们需要通过一些不同的密码，才能找到失踪

模范犯人弗兰克•莱昂尼（西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰）的刑期还剩半年，他定期可以外出与女友见面，这个昔日的修车技师看中了一处仓库作为日后的修理部，平凡的生活在等待着他。