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北宋年间，辽国兵马在耶律原（邵兵 饰）的率领下大举入侵中原，当今圣上着杨业（郑少秋 饰）和潘仁美（梁家仁 饰）两位重臣出兵抗辽谁知潘仁美公报私仇，于金沙滩一役临阵撤兵，致令杨业陷入重围，困于两狼山城。

香港摄影记者刘继祖到越南公干,邂逅了越南女翻译官阮红刘因驾车不小心闯祸被捕入狱。阮为了解其在狱中下落而约会刘，因此成为了朋友。刘赴阮的约会时，误走入为了争取自由的示威队伍中，无辜被捕，更被诬为学运领导

日本特工队在八路军独立团团长李云龙和秀芹的大婚之夜搞袭击，重创了八路军独立团团部，杀害了赵家峪一百多口乡亲并活捉了秀芹，一场紧张激烈的反击战即将打响......

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