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方翔与皮大司同时是特警行动组组员，但两人性格各异。方翔对美女，金钱均来者不拒，但皮却十分老实，因此二人常起冲突。只是，两人都只是心和，面不和。方翔有一童年好友阿杰，杰为一黑道中人，二人经常互相照应，一向利。后来，二人同时爱上雯倩，但雯倩心中却只倾慕杰。在一次追捕行动中，雯倩被捉住作人质，方与杰连忙到场欲拯救雯倩。谁知，这时雯倩吐出对杰的爱意，方误会杰原一直利用雯倩来欺骗他。这时候，友情及兄弟情的结，正纠缠不清，不知如何解开。

阿娇和老马负责调查黑帮案件，面对上级得敷衍态度又要面对黑道的威胁心力交瘁，老马更在调查案件中失职，阿娇立下决心破案，与此同时，阿娇不断收到神秘礼物……另一边出生贫困的嘉乐酷爱溜冰，在一次夜晚溜进一个体育用品仓库，却发现了大量的军火，惊惶失措的同时，一束手电照入…

高哥接到小麻花的电话，赶到夜市见到被揍得鼻青脸肿的扁头，没动手而是找到刑警欲讨公道，却被反抓，明白自己的尴尬处境——原来“弃武从文”只会使自己更难堪。可是以前混黑社会的日子，想想得来的也只有失落。因为不懂与时俱进，高哥显得很“可悲”，天早换成了另外的天，他却仍固守着原来的那朵云。