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战斗中负伤而下身瘫痪的前海军战士杰克•萨利决定替死去的同胞哥哥来到潘多拉星操纵格蕾丝博士用人类基因与当地纳美部族基因结合创造出的 “阿凡达” 混血生物。杰克的目的是打入纳美部落，外交说服他们自愿离开世代居住的家园，从而SecFor公司可砍伐殆尽该地区的原始森林，开采地下昂贵的“不可得”矿。

数百年前，长有三头的阿修罗王（梁家辉饰欲望之头、刘嘉玲饰谋略之头）决定发起毁灭天界之战，改变以善恶来决定生命轮转的自然法则。阿修罗王战败，失去洞察之头（吴磊饰），被打入炼狱界。百年后，阿修罗王欲再次发起攻天大战，但若要打开天界之门，他必须要找到洞察之头，并与之合体方能成功。