生性高傲的Sky（郑伊健饰）仗着母亲与继父的不俗地位到处闯祸。一直以来他都热爱赛车。在他眼里就只有自己的女友阿希（林熙蕾饰）和两位好友趴地熊（谭耀文饰）、谢贤（林晓峰饰）。Sky与丧偈（陈豪饰）结怨，

生性高傲的Sky（郑伊健饰）仗着母亲与继父的不俗地位到处闯祸。一直以来他都热爱赛车。在他眼里就只有自己的女友阿希（林熙蕾饰）和两位好友趴地熊（谭耀文饰）、谢贤（林晓峰饰）。Sky与丧偈（陈豪饰）结怨，

刘国忠（任达华饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝饰）身边的卧底意外死亡，

刘国忠（任达华饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝饰）身边的卧底意外死亡，

1997年回归前夕，多方势力矛盾激化，暴力事件频发。巨变当前，黑帮龙头林耀昌（任达华饰）对亲信阿骆（任贤齐饰）委以帮派重任。多重身份的阿骆在黑白边缘行走，一场除暴行动正悄然掀开反杀的序幕。

1930年代，中国武术之都佛山。这日，武功了得的北方武师金山找（樊少皇饰）率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将之后，他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问（甄子丹饰）。在巡警李钊（林家栋饰