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故事发生在抗日战争末期的上海。51号兵站是我新四军物资转运站，由于出现叛徒，兵站无法运转，党派梁宏（杜淳 饰）以青帮“小老大”身份前往上海重建兵站以尽快恢复运转。梁宏家世显赫，他的突然回家引起特务马浮

被公安部所通缉的A级逃犯梁保国、宋军卫已于2002年5月潜入天海。天海警方立即召开了由各分局支队长及大队长参加的紧急会议，天河分局刑侦支队第四大队队长董长喜带命返回。梁、宋二人通过化妆，秘密潜入了津海酒店，对二人的突然出现，酒店老板李战飞大惊失色，李与二人曾是狱友，并一起策划逃狱，当时李是主谋，只因受伤没有逃脱，才摇身一变谎称与梁、宋搏斗李与梁、宋之间既相互提防又相互利用，双方都准备要在津海大干一票银行劫案。为此，董队率四大队队员与李、梁、宋三人展开了一系列的周旋……