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北邑司大统领张小梅因梦中惨痛情缘无心婚配，伪装江州张府少爷，散播失落千年血珊瑚在他手中的谣言，一心引杀千刀来偷。退休暗探周青竹因过交不出房租、医馆即将被收走，为了保住医馆重出江湖，接下了针对血珊瑚的窃取计划。周青竹潜伏至张小梅身边，其实青梅二人的相遇全是张贵妃的设计，她知晓二人前情渊源，困锁深宫的她只盼撮合二人。

白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹 饰）所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿（李连杰 饰）、十三姨（关之琳 饰）与梁宽（莫少聪 饰）异常气愤。在某个医学会议上，黄飞鸿与革命党领袖孙文（张铁林 饰）一见如故，发现革命党人对救国更具远见时，他决定帮助革命党人逃过厄运。随后，他直捣白莲教总坛决胜九宫真人，揭开迷信假像，又因奋慨国运衰竭民智未开，不惜与纳兰元述决一死战。

怡红院里几棵枯萎的海棠，忽然开出艳丽的花朵。众人纷纷议论。不久，元妃薨逝。宝玉丢玉，痴病复发，贾母决定给他娶亲冲喜。王熙凤想出了明娶黛玉，实娶宝钗的“掉包计”。听说要娶林妹妹，宝玉心病全消。不曾想新娘是宝姐姐，痴病再度发作。此刻，黛玉病卧潇湘，阵阵喜乐传来，黛玉柔肠寸断，香消玉陨。不久，宁、荣二府被锦衣卫查抄，贾母魂归地府，王熙凤也落魂金陵。姐妹们死的死，嫁的嫁，出家的出家。孑然一身的贾宝玉随一僧一道飘然而去。

冬日，贾母给来请安的宝玉一件名贵的孔雀裘斗篷。宝玉不小心将斗篷烧了个洞。身患重病的晴雯撑着虚弱的身子彻夜缝补，昏倒在床。这天，丫鬟傻大姐捡到一个绣花香囊，被邢夫人遇到。原来香囊上绣着男女裸体相抱。为解恨，邢夫人将香囊交给王夫人。王夫人大怒，命人彻查园子。妈妈们借机泄愤，园子里的姑娘、丫环们无一幸免。王善保家的趁机撺掇王夫人将晴雯赶出贾府。贫病交加的晴雯命赴黄泉。宝玉深感悲戚，黛玉也黯然神伤。

为了试探宝玉的心意，紫鹃撒谎说黛玉要回苏州，宝玉大哭大闹，紫鹃虽探得宝玉心意，又悲不知谁来为宝玉做主。宝玉发下毒誓。老太妃死了，主子们走后，李纨、探春，宝钗共同料理家事。赵姨娘的兄弟赵国基死，探春因按例驳了赵姨娘的面子，惹起赵姨娘一场大闹。探春不但弹压了赵姨娘，更震吓了府里上下的管家媳妇婆子们。探春管事后，打破陈规，对大观园里的私弊进行了整顿。其间平儿始终扶侍着探春，令宝钗也不得不叹服。宁府老爷贾敬服丹药升天，尤氏在男主子不在家的情况下，独自一人料理丧事。在守灵过程中，贾琏看上美貌的尤二姐，在贾蓉的设计和

宝钗去看宝玉，宝玉梦见黛玉来看他，晚上送帕给黛玉试探，黛玉在帕上题诗。袭人道王夫人出诉说对宝玉的担忧，王夫人很赞赏，给了她妾的许诺。薛姨妈，宝钗错怪了薛蟠，薛蟠说出宝钗金玉良缘的打算来气宝钗，宝钗委屈。螃蟹宴后，刘姥姥再进贾府，受到贾母款待。贾母带着刘姥姥游大观园，并要求惜春给刘姥姥画大观园图。鸳鸯和凤姐撺掇刘姥姥出丑给贾母作乐，众人其乐融融。一行人来到藕香榭喝酒行令，黛玉无意中失口说出《牡丹亭》中的词句。刘姥姥在藕香榭宴席上暴饮套杯美酒、莫辩茄菜何料，笑得众人前仰后合。妙玉登场，超凡出尘，竟胜宝黛，令宝

书生杨子畏被书院辞退，回乡途中，见一民女被恶霸马武强娶为妾，民女投湖, 子畏奋身营救，惜民女已返魂无术。子畏终日只顾吟诗作对，又屡遭豪门拒亲，子畏父狠狠教训他一顿，子畏愤然出走，栖身于离家不远的破书斋。女鬼连锁于书斋出现，子畏始知彼即为当日投湖的民女，二人重逢，虽人鬼殊途，却一见钟情。事为子畏父母发现，他们便请道士替儿子驱鬼，道士不慎将书斋烧毁，连琐失踪。子畏决定到苏州教书，临行前梦见连琐，她告诉他恶霸马武已死，但仍要强娶她为妻，此时马武已找上门来，与子畏和连琐扭作一团，最后马被箭射中，再死一次。子畏到达

一波未平，贾琏（姬麒麟 饰）又开始打贾珍（石冼 饰）小姨尤二姐（陈虹 饰）的主意。贾珍父子从中撮合，怂恿贾琏在“花枝巷”购房，尤二姐心甘情愿做了“秘密夫人”。刚烈的尤三姐（李玲玉 饰）对戏子柳湘莲一往情深，柳公子赠予家传宝剑。柳湘莲疑心尤三姐不清白，悲愤的尤三姐拔剑自刎，柳湘莲遁入空门。王熙凤（刘晓庆 饰）得知贾琏“金屋藏娇”，暗生毒计。她趁贾琏不在，花言巧语将尤二姐接进荣国府。随即跑到宁国府大闹。面对心狠手辣的王熙凤的“软刀子”，懦弱的尤二姐不堪重负吞金自尽。