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本片根据同名漫画改编而成，故事设定在26世纪，那时科技已经可以重塑人类的大部分器官，不少人都换上了机械的身体。主人公艾德某天在垃圾堆里找到一个少女的机械残躯。艾德把她救活并将其命名为阿丽塔，但她已失去了以前的记忆。在一次偶然的机会下，艾德发现阿丽塔原来有着超强的战斗力，注定了她的使命就是要不停的战斗……

爱丽斯始终被同一个梦魇所困扰，直到她20岁时参加的一场聚会。本认为是一场无聊至极的聚会而已，没想到却是精心策划的求婚仪式。面对养尊处优的公子哥哈米什突如其来的求婚，毫无准备的爱丽斯着实被吓了一跳。

爱丽丝（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）为了拯救挚友疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）而重返仙境，她与白皇后（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）及一群老朋友一起，展开了一段璀璨华美、永生难忘的奇幻冒险。然而除了邪恶的红皇后之外，爱丽丝还要面对另一位劲敌——时间（萨莎·拜伦·科恩 Sacha Baron Cohen 饰），他是传说中无人能击败的角色！爱丽丝要如何才能扭转乾坤，拯救疯帽子和仙境世界？