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解放前夕，国民党当局为阻挠中国人民解放军解放大西南，派员率土匪头目瞿天华之女瞿湘玉亲临湘西地区，重金收买当地土匪集团，建立“反共复兴基地”。解放军某部营长吴波奉命率部进驻凤山县，开展“清枪挤匪运动”。

凤山一战，瞿匪受重创。瞿湘玉见大势已去，与盘歌寨的何文才会和。吴波化妆改扮，在史云哲侄儿的婚礼上将其活捉，经劝导，史云哲决定谈判。瞿湘玉为防有变以高官厚禄拉拢史云哲。吴波“单刀赴会”，争取史云哲。吴史

在古老的东方，长年冰封的圣母峰内有一个与外面完全不同的世界——桃花源，由于洞内的太阳神剑吸收日月精华，因此桃花源内冰雪不透，四季如春。鬼王为得到太阳神剑以称霸三界将桃花源内的一对仙侣杀害，侥幸逃出鬼王