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公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏

伦文叙（张卫健饰）跟柳先开（郭富城饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱

1991年，悍匪叶欢一伙打劫多家金店，其火力凶猛，警方始终不能将其绳之以法。三年后，卧底警察黑猫（刘青云饰）与叶欢手下沙皮（林保怡饰）一同出狱，黑猫靠做代客泊车度日，不久黑猫因出色的驾驶技术被沙皮引荐

1991年，悍匪叶欢一伙打劫多家金店，其火力凶猛，警方始终不能将其绳之以法。三年后，卧底警察黑猫（刘青云饰）与叶欢手下沙皮（林保怡饰）一同出狱，黑猫靠做代客泊车度日，不久黑猫因出色的驾驶技术被沙皮引荐

伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼

1991年，悍匪叶欢一伙打劫多家金店，其火力凶猛，警方始终不能将其绳之以法。三年后，卧底警察黑猫（刘青云 饰）与叶欢手下沙皮（林保怡 饰）一同出狱，黑猫靠做代客泊车度日，不久黑猫因出色的驾驶技术被沙皮

1991年，悍匪叶欢一伙打劫多家金店，其火力凶猛，警方始终不能将其绳之以法。三年后，卧底警察黑猫与叶欢手下沙皮一同出狱，黑猫靠做代客泊车度日，不久黑猫因出色的驾驶技术被沙皮引荐给叶欢，受邀在他们下一次的抢劫中担任司机。虽然黑猫将叶欢的犯罪计划通知警方，不料在行劫过程中，黑猫被警方击伤，但幸运躲过了叶欢的怀疑。因黑猫的上司在追捕中身亡，他失去了警方的信任，为了挽回局面，黑猫孤注一掷抓捕沙皮，却将他误杀。警方由此将黑猫列为通缉犯，面对警方和叶欢两方的怀疑，黑猫举步维艰证明自己的清白……

黄雪梅（林青霞 饰）的父母因保护“天魔琴”为六大门派追杀致死，小弟黄麟也失踪。她抱琴跳崖，重伤未死，并练得绝世之功“天龙八音”后出山报仇。她设计让欲夺“天魔琴”的武林人士自相残杀。在与飞虎镖局吕腾空义

1991年，悍匪叶欢一伙打劫多家金店，其火力凶猛，警方始终不能将其绳之以法。三年后，卧底警察黑猫（刘青云饰）与叶欢手下沙皮（林保怡饰）一同出狱，黑猫靠做代客泊车度日，不久黑猫因出色的驾驶技术被沙皮引荐