一群中学毕业班学生，因不满老师教学方式，要千方百计气走他们，但往往被插班生罗思琦破坏。来自香港的李丽珍，初期被受到排挤，后亦联起反抗老师。考试时，女生作弊，男生半途离场，校长因利益关系，不欲开除他们，他们的班主任建议将他们留宿学校，借此了解及帮助他们。留宿期间，他们却学会了互助互勉精神，明白学业的重要性，结果期考中各人都取得优异成绩。他们决定离校前组织一同学会，约定五年后，各人变成怎样，都要回校一叙。

亨利•巴赫特（艾德里安•布洛迪AdrienBrody饰）来到社区学校担任代课老师。学校因学生反叛、经营不善而濒临绝境，多丽丝（刘玉玲饰）为首的一批教师备受煎熬。亨利的第一堂课就遭遇了顽劣学生的挑衅，但