改编于金庸同名小说，由华山执导，汪禹、刘家辉等主演。该片讲述了韦小宝结识茅十八后进入皇宫的故事。

清朝初年，天下始乱未定。扬州妓女之子韦小宝（黄晓明饰）机敏狡黠，不学无术。他偶然救助江洋大盗茅十八，遂得以上京，更混入宫中成为老太监海大富身边的一名用来打探消息的“小太监”。宫中暗潮汹涌，斗争不断。小

清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底

韦小宝（周星驰饰）要护送建宁公主（邱淑贞饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞饰）抓走，想要报了

清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底

韦小宝（周星驰饰）要护送建宁公主（邱淑贞饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞饰）抓走，想要报了

清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底

夜晚的紫禁城庄严静穆，年少的康熙皇帝还在乾清宫内批阅奏折。无数只巨大的风筝悄无声息的落在乾清宫前，从风筝里跑出无数个壮汉准备夜袭紫禁城。禁卫军纷纷赶到与这群壮汉打了起来，一白衣男子径直闯进大殿内欲赐杀康熙皇帝。这名男子正是天地会总舵主陈近南。康熙发现有刺客侵入，开动了机关，一排铁栅栏挡在了他和陈近南之间。少保鳌拜闻讯赶来保护康熙，鳌拜练有金钟罩刀枪不入，陈近南的攻击损伤不了鳌拜的一根汗毛。鳌拜的右手伸出一个金刚爪抓向陈近南。陈近南逃出殿外，鳌拜紧跟其后杀将过来。一只风筝从天而降，风筝上的人一把抓住陈近南飞

影片前半部描写韦小宝与神龙教主之间从原来互相敌对变成大被同眠的有趣经过，后半部则描写康熙皇帝将御妹建宁公主赐婚给一方之霸的吴三桂之子吴应熊，韦小宝奉命护送出嫁，使他备感苦恼。