改编于金庸同名小说，由华山执导，汪禹、刘家辉等主演。该片讲述了韦小宝结识茅十八后进入皇宫的故事。

本片根据真人真事改编而成，故事原型来自河北农大果树系93（01）班同学15年如一日照顾病逝同学父母的感人事迹。主人公李宝阳在花样的年华因病陡然离世，为了告慰逝者也为了赡养逝者的父母，这群异姓的兄弟姐妹

风流多情的韦小宝本为富家公子，因被人吞并家财而变为穷小子。损友们皆舍他而去，幸得挚友董性炼愿与他同甘共苦。韦因缘际遇救了富商康熹并破了一宗大案。康对韦器重并收小宝为义子，小宝得以重过浪漫生活，与从前结

康熙皇帝（汤镇业饰）病重，国师求法得知真命皇后尚未出现，致令龙体违和，唯今之计是命人去未来寻得真凤皇后与康熙匹配，皇上方能得救，此任务交予韦小宝（梁朝伟饰）执行，小宝遂乘坐罗刹国之高科技结晶——穿梭古

清朝初年，天下始乱未定。扬州妓女之子韦小宝（黄晓明饰）机敏狡黠，不学无术。他偶然救助江洋大盗茅十八，遂得以上京，更混入宫中成为老太监海大富身边的一名用来打探消息的“小太监”。宫中暗潮汹涌，斗争不断。小

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清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底